Die UG (haftungsbeschränkt) gilt für viele Gründer als schneller und günstiger Einstieg in die Welt der Kapitalgesellschaften. Oft wird sie als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Diese Vereinfachung ist verbreitet, aber gefährlich.

Denn obwohl die UG rechtlich eng mit der GmbH verwandt ist, bringt sie eigene Pflichten, Einschränkungen und Risiken mit sich. Wer sich für diese Rechtsform entscheidet, sollte sie nicht als Abkürzung, sondern als bewusste strategische Zwischenstufe verstehen. Dieser Artikel erklärt die UG faktenbasiert, verständlich und mit klarem Praxisbezug.

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH und im GmbH-Gesetz geregelt (§ 5a GmbHG). Sie wurde 2008 eingeführt, um Gründungen mit geringem Startkapital zu ermöglichen.

Rechtlich gilt:

• Die UG ist eine Kapitalgesellschaft
• Sie ist eine juristische Person
• Sie entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister
• Sie haftet grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen

Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ ist verpflichtend und muss vollständig im Firmennamen geführt werden.

Stammkapital: Einstieg ab 1 Euro – mit Konsequenzen

Mindestkapital

Das Stammkapital der UG kann ab 1 Euro betragen. Gesetzlich ist das zulässig, praktisch jedoch riskant.

Wichtige Punkte für Gründer:

• Das Stammkapital ist keine Betriebskasse
• Es dient als Haftungsmasse
• Ein zu niedriges Kapital erhöht das Insolvenzrisiko erheblich

In der Praxis entscheiden sich viele Gründer für ein Stammkapital zwischen 500 und 1.000 Euro, um laufende Kosten realistischer abdecken zu können.

Keine Sacheinlagen möglich

Ein zentraler Unterschied zur GmbH:

• Die UG (haftungsbeschränkt) kann nur durch Bareinlagen gegründet werden
• Sacheinlagen (z. B. Software, Hardware, Patente) sind gesetzlich ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG)

Gerade für Tech-Startups kann das ein entscheidender Nachteil sein.

Haftung: Schutz mit klaren Grenzen

Grundsätzlich gilt auch bei der UG (haftungsbeschränkt):

• Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
• Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen

Die Einschränkungen liegen im Detail.

Geschäftsführerhaftung

Geschäftsführer haften persönlich bei:

• Insolvenzverschleppung
• Verstößen gegen steuerliche Pflichten
• Vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten

UG (haftungsbeschränkt) in Gründung (UG i. G.)

Zwischen Notartermin und Handelsregistereintrag existiert die UG in Gründung.

In dieser Phase:

• besteht noch keine volle Haftungsbeschränkung
• haften die handelnden Personen häufig persönlich
• man spricht von der Handelndenhaftung

➡️ Die Haftungsbegrenzung greift erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

Rücklagenpflicht: Der Kernmechanismus der UG (haftungsbeschränkt)

Die UG unterliegt einer gesetzlichen Thesaurierungspflicht:

• 25 % des Jahresüberschusses müssen einbehalten werden
• Diese Rücklage ist in der Bilanz als
  „Gesetzliche Rücklage nach § 5a GmbHG“ auszuweisen
• Ziel ist der Aufbau eines Eigenkapitals von 25.000 Euro

Was passiert bei 25.000 Euro?

Sobald das Eigenkapital 25.000 Euro erreicht:

• Die UG darf, aber muss nicht in eine GmbH umgewandelt werden
• Die Thesaurierungspflicht entfällt
• Auch bei Beibehaltung des Namens „UG“ dürfen Gewinne vollständig ausgeschüttet werden

Die Umwandlung erfolgt nicht automatisch, sondern über eine formelle Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Gesellschafterbeschluss und Handelsregistereintrag.

Gründung einer UG (haftungsbeschränkt): Ablauf in der Praxis

1. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Gründer haben zwei Möglichkeiten:

• Musterprotokoll
  • Günstig
  • Maximal drei Gesellschafter
  • Nur ein Geschäftsführer
  • Keine individuellen Regelungen
• Individueller Gesellschaftsvertrag
  • Flexibel
  • Investoren- und wachstumsgeeignet
  • Höhere Notarkosten

Für Startups mit Investorenambitionen ist das Musterprotokoll meist ungeeignet.

2. Unternehmenskonto eröffnen

Nach dem Notartermin muss ein Geschäftskonto eröffnet werden, um das Stammkapital einzuzahlen.

Praxis-Hinweis:
Viele Banken – insbesondere Filialbanken – zögern bei der Kontoeröffnung für eine 1-Euro-UG. Ein realistischeres Stammkapital von 500 oder 1.000 Euro erhöht die Chancen auf eine schnelle Kontoeröffnung deutlich und reduziert Rückfragen.

3. Handelsregistereintrag

Erst mit Eintragung ins Handelsregister entsteht die UG als juristische Person und die Haftungsbeschränkung greift vollumfänglich.

Laufende Pflichten der UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) unterliegt denselben Pflichten wie eine GmbH.

Buchführung und Jahresabschluss

• Doppelte Buchführung
• Jahresabschluss
• Offenlegung im Bundesanzeiger (mit Erleichterungen für kleine Gesellschaften)

Transparenzregister

Die UG ist verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv im Transparenzregister einzutragen und aktuell zu halten. Seit 2021 gibt es keine Mitteilungsfiktion mehr. Verstöße können zu empfindlichen Bußgeldern führen.

Steuern: Keine Sonderbehandlung

Steuerlich wird die UG (haftungsbeschränkt) wie eine GmbH behandelt:

• Körperschaftsteuer (15 %)
• Solidaritätszuschlag
• Gewerbesteuer (je nach Hebesatz)
• Umsatzsteuer, sofern relevant

Gewinnausschüttungen

Bei Ausschüttungen an Gesellschafter fallen zusätzlich an:

• Kapitalertragsteuer (25 % zzgl. Solidaritätszuschlag, ggf. Kirchensteuer)

Damit ergibt sich eine zweistufige Besteuerung:

1. Gewinnbesteuerung auf Gesellschaftsebene
2. Besteuerung der Ausschüttung auf Gesellschafterebene

➡️ Bei vollständiger Gewinnausschüttung kann die UG steuerlich teurer sein als ein Einzelunternehmen.

Wann ist die UG (haftungsbeschränkt) sinnvoll?

Die UG eignet sich besonders, wenn:

• Sehr wenig Startkapital vorhanden ist
• Das Geschäftsmodell zunächst getestet wird
• Kein externer Investor geplant ist
• Die UG (haftungsbeschränkt) bewusst als Übergangslösung gedacht ist

Sie ist häufig ein Einstieg für Solo-Gründer oder kleine Teams mit klarer Wachstumsoption.

Typische Fehler in der Praxis

• Gründung mit 1 Euro ohne Liquiditätspuffer
• Unterschätzung laufender Pflichten
• Einsatz des Musterprotokolls trotz Investorenplänen
• Keine Planung für den späteren Übergang zur GmbH

Abgrenzung zur GmbH

Die wichtigsten Unterschiede zur GmbH:

• Niedrigeres Stammkapital
• Pflicht zur Rücklagenbildung
• Keine Sacheinlagen
• Schwächere Außenwirkung

Einen detaillierten Vergleich bietet der Artikel „UG oder GmbH? Rechtsform-Vergleich für Gründer“.

Fazit: UG (haftungsbeschränkt) – sinnvoller Einstieg mit Planung

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine einfache Mini-GmbH, sondern eine eigenständige Rechtsform mit klaren Spielregeln. Sie ermöglicht Gründungen mit geringem Kapital, verlangt aber Disziplin, Planung und realistische Erwartungen.

Für Gründer mit wenig Startkapital kann sie ein sinnvoller Einstieg sein. Wer jedoch skalieren, Investoren gewinnen oder größere Projekte umsetzen will, sollte früh prüfen, ob die GmbH nicht die passendere Struktur ist.

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Transparenzhinweis:
Dieser Artikel ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Für konkrete Gründungsvorhaben sollten Gründer einen Steuerberater oder Fachanwalt konsultieren.

Foto/Quelle: stock.adobe.com – alphaspirit

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