Eine der zentralen Entscheidungen bei der Gründung lautet: UG oder GmbH?
Beide Rechtsformen bieten Haftungsbeschränkung, gelten als professionell und sind im Startup-Umfeld weit verbreitet.

Trotz ihrer Nähe unterscheiden sich UG (haftungsbeschränkt) und GmbH in entscheidenden Punkten: Kapitalausstattung, Außenwirkung, Finanzierungsmöglichkeiten und steuerliche Effekte. Dieser Artikel vergleicht beide Rechtsformen faktenbasiert, räumt mit typischen Mythen auf und ordnet sie aus Sicht von Gründern und Startups ein.

Definition: UG und GmbH im Überblick

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH und basiert auf dem GmbH-Gesetz. Sie wurde eingeführt, um Gründungen mit geringem Startkapital zu ermöglichen.

Zentrale Merkmale der UG:

• Mindeststammkapital ab 1 Euro
• Nur Bargründung möglich, keine Sacheinlagen
• Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
• Gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung
• Entstehung erst mit Eintragung ins Handelsregister

Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die klassische Kapitalgesellschaft in Deutschland.

Merkmale der GmbH:

• Mindeststammkapital 25.000 Euro
• Mindestens 12.500 Euro bei Gründung einzuzahlen
• Bar- oder Sachgründung möglich
• Keine gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung
• Hohe Akzeptanz bei Banken, Kunden und Investoren

Beide Rechtsformen sind juristische Personen und unterliegen weitgehend denselben gesetzlichen Pflichten.

Stammkapital UG oder GmbH im Vergleich

UG: Niedrige Einstiegshürde

• Stammkapital ab 1 Euro möglich
• In der Praxis meist einige hundert oder tausend Euro
• Geringe Kapitalausstattung erhöht das Insolvenzrisiko
• Keine Sacheinlagen erlaubt

GmbH: Höhere finanzielle Basis

• Stammkapital 25.000 Euro
• Mindestens 12.500 Euro sofort einzuzahlen
• Sacheinlagen möglich, etwa Software, Maschinen oder Fahrzeuge

Wichtiger Haftungshinweis:
Die Haftungsbeschränkung greift faktisch erst, wenn die Einlagen ordnungsgemäß erbracht wurden. Bis zur vollständigen Einzahlung des Stammkapitals haften Gesellschafter im Innenverhältnis für den noch offenen Differenzbetrag.

➡️ Die GmbH bietet mehr Stabilität, verlangt aber mehr Kapitaldisziplin.

Haftung: Wo wirklich Unterschiede liegen

Grundsätzlich gilt für UG und GmbH:

• Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
• Geschäftsführer haften persönlich bei Pflichtverletzungen
• Insolvenzverschleppung, Steuerverstöße oder Bürgschaften können zur persönlichen Haftung führen

Vor-GmbH / UG in Gründung

Ein häufig unterschätzter Punkt ist die Gründungsphase:

• Zwischen Notartermin und Handelsregistereintrag firmiert das Unternehmen als
  • „UG (haftungsbeschränkt) i. G.“ oder
  • „GmbH i. G.“
• In dieser Phase haften die handelnden Personen häufig persönlich (Handelndenhaftung)

➡️ Die volle Haftungsbeschränkung greift erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

Rücklagenbildung: Der zentrale strukturelle Unterschied bei einer UG oder GmbH

UG

• Gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung
• 25 % des Jahresüberschusses müssen einbehalten werden
• Ziel ist der Aufbau eines Eigenkapitals von 25.000 Euro

Sobald dieses Kapital erreicht ist:

• Die UG darf, aber muss nicht in eine GmbH umgewandelt werden
• Die gesetzliche Thesaurierungspflicht entfällt
• Dies gilt auch dann, wenn der Name „UG (haftungsbeschränkt)“ beibehalten wird

Die Umwandlung erfolgt nicht automatisch, sondern über eine formelle Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Gesellschafterbeschluss und Handelsregistereintrag.

GmbH

• Keine gesetzliche Rücklagenpflicht
• Gewinnverwendung frei durch Gesellschafterbeschluss

➡️ Die UG schränkt Ausschüttungen stärker ein, was besonders für Gründer relevant ist, die früh Gewinne entnehmen wollen.

Gründungskosten UG oder GmbH und das Musterprotokoll

UG

Die UG-Gründung ist nur dann günstiger, wenn:

• das Musterprotokoll verwendet wird
• maximal drei Gesellschafter beteiligt sind
• nur ein Geschäftsführer bestellt wird

Das Musterprotokoll ist kostengünstig, erlaubt jedoch keine individuellen Regelungen, etwa:

• Vesting-Modelle
• Mitverkaufsrechte (Tag-along / Drag-along)
• Exit- oder Nachfolgeklauseln

Sobald ein individueller Gesellschaftsvertrag erforderlich ist, schrumpft der Kostenvorteil der UG gegenüber der GmbH erheblich.

GmbH

• Höhere Kapitaleinlage
• Notar- und Registerkosten vergleichbar bei individueller Satzung
• Laufende Kosten nahezu identisch zur UG

➡️ Der langfristige Kostenvorteil der UG wird in der Praxis häufig überschätzt.

Steuern

Steuerlich werden UG und GmbH gleich behandelt. Auf Ebene der Gesellschaft fallen insbesondere an:

• Körperschaftsteuer (15 % auf den Gewinn)
• Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer
• Gewerbesteuer (abhängig vom Hebesatz der Gemeinde)
• Umsatzsteuer, sofern umsatzsteuerpflichtige Leistungen erbracht werden

Wichtiger Praxispunkt für Gründer:
Werden Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet, fällt zusätzlich Kapitalertragsteuer an. Diese beträgt in der Regel 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer).

Damit ergibt sich eine zweistufige Besteuerung:

1. Besteuerung des Gewinns auf Gesellschaftsebene
2. Besteuerung der Ausschüttung auf Gesellschafterebene

➡️ Das ist häufig der Punkt, an dem Gründer feststellen, dass UG und GmbH bei vollständiger Gewinnausschüttung steuerlich teurer sein können als Einzelunternehmen oder Personengesellschaften. Im Gegenzug bieten sie Haftungsbeschränkung und bessere Strukturierungsoptionen.

Investoren- und Wachstumsperspektive

UG

• Geeignet für Bootstrapping und frühe Testphasen
• Für Investoren häufig nur Übergangslösung
• Umwandlung in GmbH oft Voraussetzung für größere Finanzierungsrunden

GmbH

• Standardform für Beteiligungen
• Klare Struktur für Cap Tables
• Hohe Akzeptanz bei Business Angels und Venture Capital

➡️ Für skalierbare Startups ist die GmbH meist die langfristig bessere Wahl.

Praxisentscheidung: UG oder GmbH welche Rechtsform passt?

UG ist sinnvoll, wenn:

• Sehr wenig Startkapital vorhanden ist
• Das Geschäftsmodell zunächst getestet wird
• Kein externer Investor geplant ist
• Die UG bewusst als Übergangslösung genutzt wird

GmbH ist sinnvoll, wenn:

• Mehrere Gründer beteiligt sind
• Investoren angesprochen werden sollen
• Größere Kunden oder Projekte geplant sind
• Von Anfang an ein professionelles Auftreten entscheidend ist

Häufige Mythen – kurz eingeordnet

• „Die UG ist viel günstiger“ → nur bei sehr einfacher Struktur
• „Die UG ist steuerlich besser“ → nein
• „Die UG haftet weniger“ → nein
• „Die UG wird automatisch zur GmbH“ → nein

Fazit: UG oder GmbH?

UG und GmbH unterscheiden sich weniger im Gesetz als in der strategischen Nutzung.
Die UG ist ein sinnvoller Einstieg für Gründer mit wenig Kapital. Die GmbH ist die stabilere Struktur für Wachstum, Investoren und langfristige Planung.

Wer Gewinne überwiegend im Unternehmen belässt, profitiert von der Kapitalgesellschaft. Wer alles privat entnehmen möchte, sollte die steuerlichen Effekte realistisch mitdenken. Entscheidend ist nicht die Rechtsform an sich, sondern ob sie zur unternehmerischen Strategie passt.

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