Key Takeaways
- Bei der Gründung eines Unternehmens in Deutschland ist die Wahl der Rechtsform entscheidend, insbesondere die GmbH wegen ihrer Haftungsbeschränkung.
- Die GmbH ist eine juristische Person, die Verträge abschließen, Eigentum besitzen und verklagt werden kann.
- Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro, wobei zur Gründung 12.500 Euro eingezahlt werden müssen.
- Die GmbH bietet eine klare Struktur und Haftungsbegrenzung, birgt aber auch rechtliche Pflichten und laufende Kosten.
- Gründer sollten sich rechtzeitig rechtliche und steuerliche Beratung holen und eine saubere Buchhaltung führen.
Inhaltsverzeichnis
- Definition & Grundlagen
- Stammkapital und Einlagen
- Organe der GmbH
- Bedeutung für Startups & Gründer
- Gründungsphase: GmbH in Gründung (i. G.)
- Gründung einer GmbH: Ablauf
- Laufende Pflichten und Kosten einer GmbH
- Praxisbezug: Typische Fehler und Best Practices
- GmbH vs. UG (haftungsbeschränkt)
- Fazit: Was Gründer zur GmbH wissen sollten
Wer in Deutschland ein Unternehmen gründet, muss sich früh mit der Wahl der Rechtsform beschäftigen. Diese Entscheidung wirkt sich auf Haftung, Finanzierung, Steuern, Außenwirkung und den administrativen Aufwand aus. Besonders häufig fällt dabei der Blick auf die GmbH.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt als verlässliche, etablierte und investorenfreundliche Rechtsform. Gleichzeitig ist sie kein Selbstläufer. Sie bringt rechtliche Pflichten, formale Anforderungen und laufende Kosten mit sich. Für Gründer ist es daher entscheidend zu verstehen, was eine GmbH ist, wie sie funktioniert und wann sie wirklich sinnvoll ist.
Definition & Grundlagen
Was bedeutet GmbH?
GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine Kapitalgesellschaft und im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) geregelt.
Zentrales Merkmal ist die Haftungsbeschränkung:
Die GmbH haftet grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen, sofern sie ihre Einlagen ordnungsgemäß erbracht haben und keine Pflichtverletzungen vorliegen.
Juristische Person
Die GmbH ist eine juristische Person. Das bedeutet:
- Sie kann Verträge abschließen
- Sie kann Eigentum besitzen
- Sie kann klagen und verklagt werden
- Sie tritt rechtlich eigenständig auf
Die GmbH entsteht rechtlich erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Vorher existiert sie noch nicht als vollwertige Gesellschaft.
Stammkapital und Einlagen
Mindeststammkapital
Das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro (§ 5 GmbHG).
Wichtig für die Praxis:
- Bei Gründung müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein
- Der Rest bleibt als offene Einlage bestehen
- Das Stammkapital gehört der Gesellschaft, nicht den Gesellschaftern
Das Stammkapital ist kein Budget für private Zwecke, sondern Haftungsmasse und Signal wirtschaftlicher Ernsthaftigkeit.
Sacheinlagen
Neben der Bargründung ist auch eine Gründung mit Sacheinlagen möglich, etwa durch:
- Maschinen
- Fahrzeuge
- Patente
- Software oder andere Vermögenswerte
In diesem Fall ist ein Sachgründungsbericht erforderlich. Die eingebrachten Gegenstände müssen bewertet und detailliert dokumentiert werden. Das macht die Gründung rechtlich komplexer, teurer und zeitaufwendiger als eine klassische Bargründung. In der Startup-Praxis wird daher häufig die Bargründung bevorzugt.
Organe der GmbH
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Entscheidungsorgan der GmbH. Sie beschließt unter anderem über:
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
- Verwendung des Gewinns
- Satzungsänderungen
- Kapitalmaßnahmen
Geschäftsführer
Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der GmbH und vertritt sie nach außen. Er kann Gesellschafter sein, muss es aber nicht.
Wichtig:
Geschäftsführer tragen persönliche Verantwortung. Bei Pflichtverletzungen, etwa bei Insolvenzverschleppung oder Verstößen gegen steuerliche Pflichten, haften sie persönlich.
Aufsichtsrat (optional)
Ein Aufsichtsrat ist nur in bestimmten Fällen gesetzlich vorgeschrieben, etwa bei mitbestimmungspflichtigen Unternehmen. Für die meisten Startups ist er freiwillig.
Bedeutung für Startups & Gründer
Warum die GmbH für Gründer relevant ist
Die GmbH ist besonders attraktiv für:
- Startups mit wirtschaftlichem Risiko
- Unternehmen mit mehreren Gründern
- Geschäftsmodelle mit Skalierungspotenzial
- Vorhaben mit externen Investoren
Sie bietet eine klare Struktur, hohe Rechtssicherheit und gute Akzeptanz bei Banken, Kunden und Kapitalgebern.
Haftung: Vorteil mit Grenzen
Die Haftungsbeschränkung ist einer der größten Vorteile der GmbH. Sie gilt jedoch nicht uneingeschränkt:
- Geschäftsführer haften bei Pflichtverletzungen persönlich
- Bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten droht Durchgriffshaftung
- Private Bürgschaften können die Haftungsbeschränkung faktisch aushebeln
Gründer sollten die Haftung realistisch einschätzen und sauber zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen trennen.
Gründungsphase: GmbH in Gründung (i. G.)
Zwischen Notartermin und Handelsregistereintrag firmiert das Unternehmen als GmbH in Gründung (GmbH i. G.).
Diese Phase ist rechtlich besonders sensibel:
- Die GmbH ist noch keine juristische Person
- Für Verbindlichkeiten haften häufig die handelnden Personen persönlich
- Man spricht hier von der Handelndenhaftung
Erst mit der Eintragung ins Handelsregister greift die volle Haftungsbeschränkung. Gründer sollten in dieser Phase Verträge möglichst zurückhaltend abschließen oder klare Haftungsregelungen treffen.
Gründung einer GmbH: Ablauf
- Gesellschaftsvertrag erstellen (individuell oder Musterprotokoll)
- Notarielle Beurkundung
- Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
- Eintragung ins Handelsregister
Das Musterprotokoll eignet sich nur für sehr einfache Gründungen. Bei mehreren Gesellschaftern oder Investoren ist eine individuelle Satzung meist unverzichtbar.
Laufende Pflichten und Kosten einer GmbH
Buchführung und Offenlegung
Die GmbH ist buchführungspflichtig und muss jährlich einen Jahresabschluss erstellen. Dieser ist im Bundesanzeiger offenzulegen, mit Erleichterungen für kleine GmbHs.
Transparenzregister
Seit August 2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister. GmbHs sind verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv einzutragen und aktuell zu halten. Verstöße können mit Bußgeldern geahndet werden.
Steuern
Eine GmbH unterliegt insbesondere:
- Körperschaftsteuer (15 %)
- Solidaritätszuschlag
- Gewerbesteuer (abhängig vom Hebesatz)
Die Gesamtsteuerbelastung liegt in der Praxis häufig bei rund 30 %, abhängig vom Standort.
Praxisbezug: Typische Fehler und Best Practices
Häufige Fehler
- Unklare oder zu einfache Satzungen
- Unterschätzung laufender Pflichten
- Vermischung privater und geschäftlicher Finanzen
- Zu knapp kalkulierte Liquidität
Best Practices
- Frühzeitig rechtliche und steuerliche Beratung einholen
- Gesellschaftervereinbarungen ergänzend zur Satzung nutzen
- Saubere Buchhaltung von Anfang an
- Rücklagen für Steuern und Abgaben bilden
GmbH vs. UG (haftungsbeschränkt)
Die UG ist eine Sonderform der GmbH mit geringerem Startkapital, aber Pflicht zur Rücklagenbildung von 25 % des Jahresüberschusses. Viele Startups nutzen sie als Zwischenschritt zur späteren GmbH.
Fazit: Was Gründer zur GmbH wissen sollten
Die GmbH ist eine bewährte Rechtsform für Gründer mit Wachstumsambitionen. Sie bietet Haftungsbegrenzung, Struktur und Akzeptanz, verlangt aber Disziplin, Kapital und saubere Prozesse.
Wer die rechtlichen Rahmenbedingungen kennt und die GmbH professionell aufsetzt, schafft eine stabile Basis für nachhaltiges Unternehmertum.
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