Die EU Inc. – Der Zaubertrank Europas im Wettbewerb der Rechtsformen

Wettbewerb um attraktive Gründungsstandorte

Seitdem Start-ups international zu einem bedeutenden Wirtschafts- und Innovationsfaktor geworden sind, gibt es einen intensiven Wettbewerb um die Attraktivität für Gründung und Finanzierung weltweit. In letzter Zeit kann man feststellen, dass junge Start-ups ihre Gründung immer häufiger außerhalb der EU, vor allem in den USA und in UK, vollziehen. Dies hat unterschiedliche Gründe, aber im Regelfall sind ausschlaggebend der Zugang zu Finanzmitteln von Investoren aus dem jeweiligen Land, die Einfachheit der Steuerung der Gesellschaft und nicht zuletzt auch der Zeit- und Kostenaufwand für Änderungen im Cap Table. Gerade bei Letzterem hat sich Deutschland inzwischen durch die Notwendigkeit der Beglaubigung bzw. Beurkundung für die Durchführung von Finanzierungsrunden oder Anteilsübertragungen international einen zweifelhaften Ruf erworben.

Fragmentierte Rechtslandschaft in Europa

Aber auch im europäischen Vergleich sind die Rechtssysteme mit ca. 60 nationalen Rechtsformen wie GmbH, B.V, S.à.r.l oder S.r.l zersplittert und die Unterschiede zwischen den 27 europäischen Ländern lassen Gründer und Investoren an ihre Grenzen kommen. Die EU wagt nunmehr den Versuch, mit der Rechtsform der EU Inc. eine europäische Rechtsform mit einheitlichem, modernem Regelwerk ins Leben zu rufen, welche die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen verbessern soll.

Frühere Ansätze einer europäischen Rechtsform

Ganz neu ist die Idee einer europäischen Privatrechtsform nicht: Mit der Societas Europaea existiert zwar bereits seit 2004 eine europäische Rechtsform, diese ist jedoch für große, bereits international tätige und häufig börsennotierte Unternehmen konzipiert und mit einem erforderlichen Stammkapital von EUR 120.000 für Start-ups weder gedacht noch geeignet. Bereits 2009 gab es daher den Versuch, mit der Europäischen Privatgesellschaft eine auf kleinere Unternehmen zugeschnittene Rechtsform zu etablieren, der jedoch 2013 wegen Streitigkeiten über Arbeitnehmerbeteiligung und Sitzverlegung aufgegeben wurde.

Die EU Inc. als neuer Anlauf der EU

Am 18. März 2026 hat die EU-Kommission einen Vorschlag über die EU Inc. als 28. gesellschaftsrechtliches Regime mit 109 Artikeln vorgelegt mit dem Ziel, bis Ende 2026 zu einer Einigung in Parlament und Rat zu kommen. Ziel der EU Inc. ist es grundsätzlich, Gründungen und Skalierung im Binnenmarkt zu erleichtern und so den zunehmenden Wegzug von innovativen Unternehmen und Start-ups zu verhindern, wobei die Nutzung der EU Inc. für jeden Unternehmer zugänglich ist. Dabei geht die EU tatsächlich einen für ihre Verhältnisse radikalen Weg.

Gründung und Struktur der EU Inc.

Die EU Inc. ist eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung. Satzungssitz und Hauptgeschäftssitz müssen in der EU liegen. Sie soll innerhalb von 48 Stunden mit Maximalkosten von EUR 100 durch Neugründung oder grenzüberschreitende Umwandlung errichtet werden können und zwar standardisiert, das heißt insbesondere mit einer Mustervorlage für den Gesellschaftsvertrag und vollständig digital. Herzstück der Verwaltung ist das neue EU Inc. Register, welches die Unternehmensinformationen zentral bündeln soll. Die EU Inc. hat kein Mindestkapital. Wenn ein Mindestkapital in bestimmter Höhe gewählt wird, kann dieses durch Bar oder Sacheinlage erbracht werden und unterliegt Kapitalerhaltungsregelungen. Ungewohnt aus deutscher Sicht ist, dass Ausschüttungen einer Nettovermögensprüfung sowie zusätzlich einer Fortbestehensprognose für die nächsten 12 Monate unterliegen.

Digitale Anteile und vereinfachte Übertragungen

Die Anteile an der EU Inc. sind digital verbrieft und werden im digitalen Anteilsregister geführt. In Artikel 59 Abs. 5 der Verordnung hat die EU die Mitgliedstaaten explizit aufgefordert, keine zusätzlichen Formalitäten, insbesondere die einer Beurkundung, für eine wirksame Anteilsübertragung auf nationalem Level zu implementieren.

Organe und Entscheidungsprozesse

Organe der EU Inc. sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsleitung sowie optional ein Aufsichtsrat bzw. Beirat. Die Willensbildung und Einflussnahme der Gesellschafter hält keine größeren Überraschungen bereit. Gesellschafterversammlungen können vollständig digital oder hybrid durchgeführt werden. Aber auch schriftliche oder digitale Beschlussfassungen sind ohne Weiteres möglich. Je nach Beschlussgegenstand gilt eine einfache oder qualifizierte Mehrheit. Vergleichsweise unerwartet aus deutscher Sicht kommt das Recht eines Gesellschafters, die Einziehung seiner Anteile durch ein Gericht anordnen zu lassen, wenn die Geschäfte der Gesellschaft für ihn belastend geführt worden sein sollen.

Integration moderner Finanzierungsinstrumente

Dass die EU-Verordnung den Zeitgeist aufnimmt, sieht man schon daran, dass sie verschiedene aus dem Venture Capital Bereich bekannte Finanzierungsinstrumente wie SAFE und KISS sowie das in Deutschland immer noch in der Entwicklung befindliche Thema Mitarbeiterbeteiligung ausdrücklich adressiert. Darüber hinaus werden Investorenrechte auch zukünftig in den vertraglichen Beteiligungsvereinbarungen geregelt sein, ohne Vorgabe der EU-Verordnung. Ihre rechtliche Durchsetzbarkeit richtet sich daher nach dem jeweils anwendbaren nationalen Recht.

Offene Fragen und mögliche Herausforderungen

Auch ansonsten sieht die EU-Verordnung die EU Inc. als höchst flexible Rechtsform vor. Mit Spannung erwartet werden darf, wie die europäischen Länder ihr Hoheitsrecht der arbeitsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Mitbestimmung, ausgestalten. Die steuerlichen Regelungen richten sich weiterhin nach nationalem Recht. Der rein digitale Charakter der EU Inc. wird daher zusätzliche steuerliche Abgrenzungsfragen zu Ansässigkeit, Substanz und Besteuerungsrechten aufwerfen, insbesondere in Ländern, in denen es auf physische Präsenz und lokale Leitung ankommt. Aber auch grundlegende Fragen wie die Prüfung von Gründungsvoraussetzungen durch Behörden sowie die Geldwäscheprävention können noch zu Stolpersteinen werden.

Wettbewerb innerhalb der EU

Die EU Inc. könnte in der Tat die Wirkung eines Zaubertranks im Wettbewerb der Rechtsformen entfalten. Das wird auch davon abhängen, ob und welche zusätzlichen Beschränkungen und Hürden die Länder in der nationalen Umsetzung vorsehen. Hier muss Deutschland gerade wegen der Arbeitnehmermitbestimmung und zusätzlicher Formalia aufpassen, nicht abgehängt zu werden. Innerhalb der EU ist zu erwarten, dass es ein Race to the Bottom geben wird und Länder, die traditionell sehr freiheitliche gesellschaftsrechtliche Regime haben, an Attraktivität gewinnen werden.

Ausblick für Unternehmer

Insofern ist man als Unternehmer gut beraten, die weitere Entwicklung und die Handlungsoptionen genau zu verfolgen. Gründung und laufender Betrieb einer EU Inc. setzen eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Prüfung im Einzelfall voraus. Bis zur tatsächlichen Nutzbarkeit dürfte allerdings noch etwas Zeit vergehen: Die EU-Verordnung tritt 12 Monate nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Charlotte Kulenkampff, LL.M. (Auckland), ist Rechtsanwältin und Partnerin bei der Prüfungs- und Beratungsgesellschaft Forvis Mazars am Standort Hamburg und leitet die Praxisgruppe Corporate der Rechtsberatung in Deutschland. Sie berät umfassend in allen Fragen des Gesellschaftsrechts, mit besonderem Schwerpunkt auf die Gründung und rechtliche Strukturierung von Unternehmen, Kapitalmaßnahmen sowie Corporate Governance-Themen und Transaktionen.

Dr. Philipp Wüllrich, LL.M. (Edinburgh), ist Rechtsanwalt und Partner bei der Prüfungs- und Beratungsgesellschaft Forvis Mazars am Standort Köln und leitet die Praxisgruppe M&A der Rechtsberatung in Deutschland. Er ist spezialisiert auf die Beratung von Gründern, Start-ups und Venture Capital-Investoren insbesondere bei rechtlichen Strukturierungsfragen, Expansionsvorhaben sowie Technologietransaktionen.

Titelbild Charlotte Kulenkampff Fotograf Forvis Mazars

Aussagen des Autors und des Interviewpartners geben nicht unbedingt die Meinung der Redaktion und des Verlags wieder

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